Opinia KRDP ws. proponowanych zmian w opodatkowaniu fundacji rodzinnych

Krajowa Rada Doradców Podatkowych skierowała do Ministra Finansów i Gospodarki opinię dotyczącą projektu ustawy o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych oraz ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (UD447). Izba pozytywnie ocenia cel uszczelniający, wskazując jednocześnie na potrzebę doprecyzowania przepisów oraz powiązania nowych obciążeń wyłącznie z przypadkami rzeczywistych nadużyć. 

Opinia KRDP stanowi kontynuację stanowiska przedstawionego 26 czerwca 2026 r. w związku z rządowym dokumentem „Przegląd ustawy o fundacji rodzinnej”. KRDP wskazuje, że projekt UD447 realizuje część rekomendacji wynikających z tego przeglądu, jednak wprowadza również rozwiązania, wobec których KRDP już wcześniej zgłaszała zastrzeżenia. Zastrzeżenia te pozostają aktualne, ponieważ projekt nie odnosi się do przedstawionych wcześniej argumentów.

KRDP popiera uszczelnienie systemu podatkowego i ograniczenie wykorzystywania fundacji rodzinnych do optymalizacji podatkowej. Jednocześnie podkreśla, że nowe obciążenia powinny być skierowane przede wszystkim przeciwko rzeczywistym nadużyciom, a nie przeciwko fundacjom prawidłowo realizującym cele sukcesyjne i inwestycyjne.

Zdaniem Izby projekt opiera wiele ograniczeń na formalnych kryteriach, które mogą obejmować również typowe czynności związane z zarządzaniem majątkiem rodzinnym. Wątpliwości budzi także brak wystarczającego uzasadnienia, dlaczego istniejące instrumenty antyabuzywne są niewystarczające.

Zastrzeżenia KRDP

Najważniejsze zastrzeżenia KRDP wraz z rekomendacjami dotyczą m.in.: rozszerzenia zwolnienia z PIT na dalszych członków rodziny, ograniczenia zwolnienia przy sprzedaży majątku, ograniczenia dotyczące najmu, pozbawienia zwolnienia przychodów osiąganych za pośrednictwem podmiotów transparentnych, rozszerzenia katalogu ukrytych zysków czy rozszerzenia opodatkowania sankcyjnego na dochody ze zbycia walut wirtualnych.

Ponadto Izba krytycznie ocenia podwyższenie stawki CIT z 15% do 19%, wskazując na brak przepisów dotyczących dochodów wypracowanych przed 2027 r., ryzyko naruszenia zasady ochrony zaufania oraz niewystarczający mechanizm zapobiegania podwójnemu opodatkowaniu. Rekomenduje utrzymanie stawki 15% dla wcześniejszych dochodów lub jej stopniowe podnoszenie oraz rozszerzenie ulgowego mechanizmu pomniejszenia podatku.

W opinii KRDP odniosła się także do objęcia fundacji rodzinnych regulacjami CFC i exit tax, wskazując na brak mechanizmów dostosowanych do specyfiki fundacji rodzinnych. Szczególne obawy w jej ocenie dotyczą opodatkowania wartości wypracowanych jeszcze w okresie obowiązywania zwolnienia. W tym zakresie Rada postuluje m.in. ustalenie wartości aktywów na 1 stycznia 2027 r. oraz zapewnienie możliwości rozliczenia podatku CFC przy późniejszych wypłatach.

KRDP pozytywnie ocenia wprowadzenie neutralności podatkowej zwrotu nieruchomości wniesionych do fundacji przed 2027 r., ale uznaje regulację za zbyt wąską. Wskazuje na brak uregulowania skutków VAT, zbyt krótki termin na zwrot oraz ograniczenie preferencji wyłącznie do majątku wniesionego przez fundatora i określonych nieruchomości. KRDP rekomenduje wydłużenie terminu zwrotu do końca 2028 r., zapewnienie neutralności VAT, objęcie regulacją również innych aktywów i majątku wniesionego przez bliskich fundatora oraz umożliwienie zwrotu majątku spadkobiercom.

Brak równoległej nowelizacji ustawy o fundacji rodzinnej 

Jednocześnie KRDP w swojej opinii podkreśla, że jednym z głównych problemów jest brak zmian w ustawie o fundacji rodzinnej. Jak wskazuje, projekt zmienia skutki podatkowe działalności, która nadal jest dozwolona na jej gruncie. Może to prowadzić do niejasności, czy dana czynność podlega opodatkowaniu stawką 19% czy 25%. KRDP wskazuje również na restrykcyjną interpretację najmu przyjętą w uzasadnieniu projektu, odmienną od dotychczasowej praktyki i orzecznictwa. Rekomenduje skoordynowanie zmian w obu ustawach oraz jednoznaczne określenie zasad opodatkowania.

KRDP krytycznie odnosi się również do terminu wejścia w życie nowych przepisów. Projekt zakłada ich zastosowanie od 1 stycznia 2027 r., mimo że zmiany wpływają na istniejące struktury, aktywa, umowy i dochody. Zdaniem Rady tak szeroka nowelizacja powinna zostać poprzedzona odpowiednim okresem dostosowawczym oraz regulacjami chroniącymi sytuacje ukształtowane na podstawie dotychczasowych przepisów. KRDP proponuje przesunięcie wejścia w życie zmian na 1 stycznia 2028 r. albo wprowadzenie szerokich przepisów przejściowych chroniących istniejące aktywa, dochody i inwestycje

Izba deklaruje gotowość do udziału w dalszych pracach nad projektem. 

Z pełną treścią opinii można się zapoznać poniżej.